Hitler mimo wątpliwości swych generałów podejmuje decyzję o ataku na Zachód. Ofensywa ma nastąpić 10 maja 1940 roku. Dzień wcześniej Fuhrer opuścił Berlin i przeniósł się do swojej nowej kwatery głównej w Felsennest. Operacja nosiła kryptonim Fall Gelb. Rozpoczęła się ona od ataków Luftwaffe na terytorium Belgii oraz północnej i wschodniej Francji. Głównym celem tych ataków były lotniska oraz węzły drogowe i kolejowe. Zgodnie z planem w celu wprowadzenia przeciwnika w błąd pozornym celem uderzenia był teren od Liege aż po Holandię. Za to zadanie odpowiadała Grupa Armii ?B? pod dowództwem generała von Bocka. Ofensywa rozpoczęła się od operacji powietrznodesantowej w Holandii. To właśnie tam wojska w sile dwóch dywizji: 7 i 22, wczesnym rankiem wylądowały i opanowały mosty w Meordjek, na Mozie, przejęły kontrolę nad lotniskiem w Rotterdamie i opanowały przeprawy przez Nową Mozę. Początkowe sukcesy wojsk pod dowództwem generała Kurta Studenta zakończyły się pod Hagą gdzie wojska niemieckie napotkały twardy opór. Wojska desantowe poniosły ciężkie straty. Z 7.000 żołnierzy tam desantowanych tylko 2.000 dotknęło ziemi gdzie musiało toczyć ciężkie boje obronne. Sam Student zostaje ciężko ranny. Tym samym zgasła nadzieja na szybkie opanowanie Hagi i pochwycenie holenderskiego rządu. Przed całkowitym rozbiciem oddziałów desantowych uchroniło nadejście 9 dywizji pancernej oraz 18 armii Kuchlera. 13 maja po ciężkim bombardowaniu pada Rotterdam. Dzień później wobec załamania się holenderskiego systemu obrony wojsko złożyło broń. Królowa Wilhelmina na pokładzie niszczyciela odpłynęła do Wielkiej Brytanii. Niemieckie wojska Kichlera odrzuciły aż za Skaldę przybyłą w okolice Bredy 7 armię francuską. W tym samym czasie (10 maja) wojska niemieckie opanowują przyczółki na Mozie na północ od Liege. Wielki sukces wojska niemieckie odnoszą na odcinku pomiędzy Maastricht a Liege. To właśnie tam Wehrmacht zajmuje słynny fort Eben Emael.Wynikiem tego była wyrwa w obronie, która została wykorzystana przez 6 armię Reichenaua i korpus pancerny Hoepnera. Wobec takiego rozwoju wypadków wojska belgijskie musiały wycofać się z linii Kanału Alberta kierując się w stronę Dyle, gdzie stacjonowała 1 armia francuska oraz brytyjski korpus ekspedycyjny. 13 maja dochodzi do ciężkich walk pomiędzy 3 i 4 dywizji pancernych Hoepnera z dwiema lekkimi dywizjami zmechanizowanymi generała Prioux`a.

Potyczka zakończyła się zwycięstwem wojsk niemieckich. Starcie to dowodziło, że najlepsze jednostki alianckie zostały przerzucone do Belgii. Francuzi i Brytyjczycy chwycili przynętę. W tym momencie rozpoczyna się główny atak. Siedem dywizji pancernych Grupy Armii A pod dowództwem von Rundstedta przekracza Ardeny. Obszar uważany był przez francuskich strategów jako niedostępny dla czołgów. Błąd. Szybko posuwające się wojska niemieckie napotykają nikły opór. Już 12 maja oddziały przednie osiągają Mozę na wysokości Sedanu, Dinant i Montherme. Pierwszych przepraw dokonano po zapadnięciu zmroku na odcinku generała Hotha. W tym okresie Niemcy spotykali się tylko ze sporadycznym oporem. Francuzi byli zagubieni. Wieczorem 13 maja przyczółek miał już 10 kilometrów głębokości. Tego dnia najbardziej spektakularna przeprawa odbyła się na odcinku frontu korpusu pancernego generała Guderiana. Działo się to pod Sedanem. Ofensywa rozpoczęła się od huraganowego ostrzał udział i bombardowań Luftwaffe. Po godzinie 17 do ataku ruszyła piechota. Przeprawiła się przez rzekę na pontonach i natychmiast rzuciła się do huraganowego ataku na lewym brzegu rzeki. Bardzo szybko unicestwiono wszystkie francuskie punkty oporu. W tym czasie na tyłach aliantów wybucha panika na wieść o zbliżających się czołgach, choć tak naprawdę w tym czasie jeszcze ani jeden czołg nie przekroczył rzeki. Oddziały inżynieryjne bardzo szybko zbudowały most pontonowy, przez który bardzo sprawnie przerzucano wojska, które już następnego dnia umocniły przyczółek. 14 maja to w zasadzie dzień przełomowy kampanii. Francuzi nie podejmują żadnych działań, co natychmiast wykorzystują Niemcy. Guderian posuwa się w stronę, Mezieres zaś przyczółek opanowany przez Hotha ma już 20 kilometrów głębokości. Alianci próbują ratować sytuację zniszczeniem mostu w Sedanie. W operacji tej uczestniczy setka myśliwców i 145 bombowców. Próba okazała się klapą. Prawie połowa atakujących samolotów została strącona. Wieczorem 14 maja na froncie Grupy Armii A powstał wyłom o szerokości 70 kilometrów!! 15 maja pancerne zagony Hitlera ruszają dalej. Wyłom w okolicach Gemblux, o czym pisałem wyżej był miejscem zaciętych walk dywizji pancernych Hoepnera. Była to w zasadzie jedyna bitwa pancerna podczas tej kampanii. Do wieczora wojska francuskie straciły ponad polowe swojego sprzętu. 15 i 16 maj to prawdziwy szok dla Francuzów. 7 dywizja Rommla w ciągu 48 godzin pokonała około 100 kilometrów i z marszu rusza do ataku wywołując spore zamieszanie w szeregach francuskich. Współpracując z 5 dywizja pancerną niszczy praktycznie całą 1 dywizję pancerną zaskoczoną w trakcie tankowania. Guderian nie chce pozostawać w tyle. Posuwa się szybko na zachód w kierunku rzeki Osie.

Wieczorem 16 maja staje się jasne, że tej wojny Francuzi wygrać nie mogą. Oddziały francuskie stacjonujące w centrum zostały rozbite i nie stanowiły już żadnej siły ofensywnej. Zresztą tego dnia odbywa się spotkanie w Paryżu w obecności Churchilla, Reynauda oraz Daladiera, podczas którego naczelny dowódca sil alianckich generał Gamelin musiał przyznać, że nie dysponuje już żadną siłą zdolną do kontruderzenia i że batalię trzeba uznać za przegraną. W dalszym okresie odnotowano tylko dwa mało znaczące kontrataki. Zostały one przeprowadzone przez 4 dywizję pancerną pułkownika de Gaulle`a. Początkowo szło im nawet nieźle jednak bardzo szybko atak został odrzucony. 18 maja oddziały niemieckie przekroczyły Osie i zdobyły Saint-Quentin. W czasie natarcia Guderian zdobył przyczółki nad Sommą w Peronne, Amiens i Abberville. Mimo ciągłych ataków Francuzi nie byli w stanie ich zlikwidować. To właśnie podczas tych ataków po raz pierwszy zostają użyte słynne działa 88 milimetrów jako broń przeciwpancerna. Manewr Guderiana okazał się mistrzowskim pociągnięciem.W wyniku kolejnych odwrotów za Skaldę 1 Grupa Armii naciskana przez dywizje Reichenaua i Kichlera została otoczona. W ciągu następnych dni napór Wehrmachtu nasilał się. Guderian posunął się na północ, zdobył Calais i Boulogne, odcinając brytyjski korpus ekspedycyjny od jego zaplecza. Inne korpusy niemieckie posunęły się w kierunku Arras i Lille. To właśnie wtedy nastąpił najcięższy dla Niemców moment kampanii. 21 maja wojska brytyjskiego korpusu ekspedycyjnego podjęły próbę przebicia się na południe od Arras. Atak kompletnie zaskoczył Niemców i to do tego stopnia, iż zanotowano przypadki paniki. Na szczęście Rommel zareagował bardzo szybko. Rozstawił tzw. zaporę ogniową z dział 88 milimetrów. Metodę tą stosował później wielokrotnie w Afryce. Pod koniec dnia Brytyjczycy, którzy stracili przeszło połowę swoich czołgów, wycofali się i opuścili Arras.Rankiem 24 maja czołgi Guderiana tworzą przyczółki na rzece Aa. W tym samym momencie w odległości zaledwie około dwudziestu kilometrów alianci przeprowadzają ewakuację z ostatniego dostępnego dla nich portu w Dunkierce. To właśnie wtedy Hitler mimo sprzeciwów Haldera i Brauchitscha wydaje słynny rozkaz o zatrzymaniu czołgów. Mimo, że działo się to ponad pół wieku temu do dziś decyzja ta pozostaje tematem rozmów. Niewątpliwie, Fuhrer swym rozkazem wsparł Rundstedta, który apelował o odpoczynek dla jednostek przemęczonych piętnastodniowym marszem. Hitler chciał uniknąć wciągnięcia czołgów w bagniste pułapki Flandrii. Inni zaś sugerują, że Hitler naciskany przez Goeringa chciał dać pierwszeństwo Luftwaffe w udaremnieniu zaokrętowania oddziałów alianckich oraz ich całkowitemu rozbiciu. Wreszcie ostatnia interpretacja, która ma charakter polityczny. Umożliwiając odwrót korpusowi ekspedycyjnemu, Hitler chciał zaoszczędzić Wielkiej Brytanii poniżenia i zachęcić ja tym samym do zawarcia kompromisowego pokoju po upadku Francji. Niezależnie od przyczyn wydania rozkazu został on ostatecznie odwołany 26 maja. Było już jednak wtedy za późno. Niemcy napotkali silny, dobrze zorganizowany opór. Od tego momentu mogli jedynie obserwować załadunek alianckich oddziałów. Luftwaffe także nie była zdolna do przerwania ewakuacji (ucieczki). Działo się tak z wielu przyczyn. Po pierwsze dysponowała bardzo odległymi lotniskami, po drugie warunki meteorologiczne często były złe a jak już były dobre to cele były zasłaniane przez obłoki dymu z palących się nie daleko składów ropy. Tym samym Niemcy pozwolili uciec około 330.000 żołnierzy wojsk Sprzymierzonych. Ostatecznie toczona na północy batalia zakończyła się 4 czerwca. Niemcy pod Dunkierką wzięli do niewoli około 40.000 jeńców oraz cały ciężki sprzęt, jaki żołnierze zostawili na plażach. Do tego trzeba dodać dwa korpusy armijne 1 Armii okrążone w regionie Lille. W ciągu trzech tygodni Wehrmacht doprowadził do poddania się wojsk holenderskich, belgijskich, zniszczył trzy armie francuskie i wyeliminował z walki brytyjski korpus ekspedycyjny. 4 czerwca został ogłoszony przez Hitlera świętem w całych Niemczech. Wszystkie budynki udekorowano flagami, a kościelne dzwony biły bez przerwy. Komunikat nadzwyczajny sławił największą bitwę wszechczasów.