O ile w podczas pierwszej wojny światowej zarówno Dania jak i Norwegia pozostały neutralne to w okresie ostatniej wojny światowej zostały wciągnięte w rozgrywkę. Niemiecki plan ataku na Danie i Norwegie nosił kryptonim "Fal Weserubung" i został opracowany w marcu 1940 roku. Plan zakładał użycie innych metod niż kampania w Polsce. Ponieważ samoloty panowały zarówno nad lądem jak i morzem, przerzucony został punkt ciężkości na lotnictwo. Znaczenie strategiczne obu państw było duże. Terytorium Norwegii zapewniało doskonały port wypadowy do ataków na Wielką Brytanię a poza tym stanowić miała swego rodzaju zabezpieczenie do źródeł szwedzkich rud oraz na swym wybrzeżu posiadała niezamarzający w zimie port Narvik, który mógłbyś portem wywozowym dla tejże rudy żelaza. Dania natomiast leżała na drodze podbojów Niemiec i graniczyła z cieśninami Kattegat i Skagerrak, ograniczającymi drogi wodne na Bałtyk. Dowódcą operacji został generał Falkenhorst, który pod koniec I wojny światowej wałczył w Finlandii. Do jego dyspozycji oddano 6 dywizji, 1500 samolotów oraz wszystkie jednostki Krigsmarine. Decyzja o rozpoczęciu akcji była wielce ryzykowna. Nikt przecież nie mógłby poważnie brać pod uwagę możliwości przeprowadzenia takiej operacji, jednej z najbardziej zdumiewających w historii wojen. Operacja rozpoczęła się dnia 9 kwietnia 1940 roku. Przebiegała bardzo pomyślnie. Jeśli chodzi o Danię to padła ona po jednym dniu walki. Niemieckie desanty pod Kopenhagą i Middelfart załatwiły sprawę. W zasadzie nie należy się temu dziwić. Dania była krajem nieposiadającym jako takich sił zbrojnych, funkcję tą, bowiem pełniły jedynie oddziały milicji. Dodatkowo jedynym sąsiadem lądowym Danii były Niemcy. Atak na Norwegię był już bardziej skomplikowaną sprawą. Po przejściu wzburzonego morza dziesięć niszczycieli komandora Bontego wysadziło desant złożony z 2.000 strzelców górskich generała Dietla w okolicach portu w Narwiku.

Niemcy błyskawicznie opanowali miasto. Osłaniające je pancerniki "Scharnhorst" i "Gneisenau" stoczyły krótką potyczkę z krążownikiem "Renown". Nie pociągnęła ona za sobą żadnych konsekwencji gdyż Admiralicja brytyjska uznała to za próbę przebicia się pancerników na Atlantyk.Choć wojska niemieckie a szczególnie Krigsmarine ponosiły straty operacja rozwijała się bardzo dynamicznie. Lądowania w środkowej Norwegii także zakończyłby się sukcesem.Jedynie desant w fiordzie Oslo napotkał trudności. Pancernik "Lutzow" i lekki krążownik "Emden" zostały uszkodzone przez obronę wybrzeża, zaś ciężki krążownik "Blucher" trafiony kilkoma torpedami i pociskami kalibru 280mm zatonął. Pomimo to sytuacja na koniec dnia była wielce korzystna dla Niemców. Jednostki piechoty przetransportowane samolotami zajęły Fornebu ? stołeczne lotnisko. Rząd norweski nie składał jednak broni, postanowiono kontynuować walkę w środkowej części kraju wzywając aliantów na pomoc. Ci za bardzo nie mieli możliwości udzielenia jakiejkolwiek pomocy gdyż bardzo intensywne działania lotnictwa niemieckiego praktycznie wyłączyły z działania brytyjska flotę. W ciągu następnych dni siły niemieckie w Norwegii ciągle się powiększały. Luftwaffe już wykorzystywała w tym czasie lotnisko Vaernes pod Trondheim, co bardzo przyspieszyło przeładunek żołnierzy i sprzętu. Początkowe sukcesy wcale nie oznaczały, iż kampania będzie szybko zakończona. Brytyjczycy zdawali sobie sprawę ze znaczenia tej batalii. Pierwszy kontratak został przeprowadzony 10 kwietnia. Do fiordu wpłynęło 5 niszczycieli dowodzonych przez Warburtona Lee. Zatopiły one dwa niemieckie kontrtorpedowce, trzy inne uszkadzając. Niemcy zdołali zatopić dwa brytyjskie okręty. 13 kwietnia nastąpiła potężniejsza riposta. Do fiordu wpłynął pancernik "Warspite" w eskorcie dziewięciu niszczycieli. Podczas walki zostały zniszczone wszystkie niemieckie okręty. Tym sposobem garnizon w Narviku został odcięty od świata. Jednak Dietl nie stracił zimnej krwi. Wzmocnił swoje oddziały uzbrajając 2.500 marynarzy z zatopionych okrętów.Kilka dni później Brytyjczycy wysadzają desant w Herstad u wejścia do fiordu w Narwiku. Sytuacja zmieniła się diametralnie na niekorzyść dla Niemców. Jednak Brytyjczycy nie potrafili tego wykorzystać. Skierowane początkowo na Narwik działania brytyjskich żołnierzy skoncentrowały się na środkowej Norwegii. Od 14 do 18 kwietnia nastąpiły desanty w Namsos i Andalens. Cel był jasny: połączyć dwa przyczółki w Trondheim. Zdecydowane działania niemieckie bardzo szybko udaremniły te zamiary. Niemcy mieli doczynienia z oddziałami słabo wyszkolonymi, które dodatkowo pozbawione były osłony lotnictwa. Luftwaffe rozpoczęła ciężkie bombardowania miejsc desant wojsk alianckich. Zniszczony został w ten sposób praktycznie cały sprzęt, jaki Brytyjczycy przywieźli ze sobą. Alianci ostatecznie podejmują decyzję o rozpoczęciu ewakuacji z przyczółków w Namsos i Andalanes.

Ostatni akt rozegrał się w Narwiku. Brytyjczycy skupili wszystkie swoje pozostałe wojska w rejonie Harstad. W skład korpusu ekspedycyjnego wchodziły wojska francuskie, brytyjskie i polskie. Dodatkowo wysłano na pomoc dwie eskadry Hurricanów. Znowu sytuacja generała Dietla stała się ciężka. Z ogromnymi trudnościami od strony Trondheim, wzdłuż nadbrzeżnej drogi przedzierała się na pomoc grupa generała, Feursteina należąca do 2 dywizji górskiej. Marsz został zatrzymany po tym jak alianci wysadzili desant w okolicach Bodo. Pod dowództwem generała Bethouarta 13 maja wojska alianckie opanowały Bjerkvik oraz Elvegaard. Główna część operacji rozpoczęła się 28 maja, poprzedzona silnym wsparciem ogniowym. Mimo działań Luftwaffe, której udało się uszkodzić krążownik ?Cairo?, desant powiódł się i Dietl musiał opuścić Narwik. Ze zdziwieniem stwierdził że nie podążał za nim żaden pościg!! Jednak z powodu złego obrotu spraw we Francji alianci musieli się wycofać. Zdobycie Narwiku miało na celu jedynie opanowanie i zniszczenie kolei, urządzeń portowych i centrali elektrycznej. Ewakuacja wojsk odbyła się w dniach od 4 do 8 czerwca. Kampania norweska stanowiła jedną z najbardziej zadziwiających operacji kombinowanych w historii, sprzeczną ze wszystkimi zasadami wojny morskiej. Mimo ograniczonych środków 6 lub 7 dywizji lądowych dowiodło swego znakomitego wyszkolenia.Jednostki te wielokrotnie ośmieszyły oddziały alianckie. Bez wątpienia największy udział w sukcesie kampanii norweskiej odnotowała Luftwaffe. Do jej zadań, z których znakomicie się wywiązała, należało zorganizowanie i utrzymywanie mostów powietrznych, wspierania oddziałów lądowych oraz regularne ataki na porty i siły morskie wroga. Istotną konsekwencją zajęcia Norwegii była poprawa sytuacji strategicznej Niemiec. Scapa Flow oddalone tylko o 250 mil od centrum Norwegii znalazło się w zasięgu niemieckiego lotnictwa. Jednocześnie okupacja Norwegii miała skutek uboczny. Wiązała się, bowiem z koniecznością utrzymywanie tam licznego wojska z obawy przed alianckim desantem. Niemieckie straty w kampaniach w Skandynawii zamykają sie w przedziale od 35.000 do 55.000 poległych. Bardziej niż wojska lądowe ucierpiała marynarka, która ochraniając konwoje utrąciła 1 ciężki i 2 lekkie krążowniki, 11 kontrtorpedowców i 6 okrętów podwodnych.